Aktieägarna i Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022, kl. 11.00, Kista Gate, Torshamnsgatan 48, Kista. Inregistrering inleds kl. 10.00.
Mot bakgrund av covid-19 har styrelsen beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud. Vid den fysiska årsstämman kommer bolaget att vidta försiktighetsåtgärder i syfte att minska risken för smittspridning. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Aktieägare som upplever sjukdomssymptom, tillhör en riskgrupp eller har varit i närkontakt med någon som är smittad uppmanas att inte närvara personligen utan delta via ombud. Servering av förtäring eller dryck kommer inte att erbjudas. Anföranden begränsas till ett minimum liksom antalet närvarande representanter från bolaget.
Anmälan m.m.
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 april 2022;
dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 21 april 2022.
Anmälan kan göras via Corems webbplats, www.corem.se, via post till adress Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 91 33. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Om fullmakt utfärdats av en juridisk person ska även ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta inregistreringen till årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis i god tid före årsstämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.corem.se, eller sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 april 2022;
dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Corem Property Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 21 april 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Corems webbplats, www.corem.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 19 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 21 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 1 137 283 281 aktier i bolaget, varav 93 730 797 är stamaktier av serie A med en röst per aktie, 1 023 591 380 är stamaktier av serie B med en tiondels röst per aktie, 7 545 809 är stamaktier av serie D med en tiondels röst per aktie och 12 415 295 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 198 086 045,4.
2 913 825 stamaktier av serie A, 31 191 000 stamaktier av serie B samt 42 000 stamaktier av serie D, motsvarande totalt 6 037 125 röster, är per dagen för kallelsen återköpta av bolaget och kan inte företrädas på årsstämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, och
- avstämningsdagar, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor eller revisorer.
- Val av styrelse samt revisor eller revisorer.
- Beslut om instruktion till valberedningen.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut om:
- minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, och
- bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Ordförande vid årsstämman, punkt 2
Corems valberedning inför årsstämman 2022 består av Mia Arnhult (representant för Rutger Arnhult via bolag tillika valberedningens ordförande), Lars Höckenström (representant för Gårdarike AB), Johannes Wingborg (representant för Länsförsäkringar Fondförvaltning) och Patrik Essehorn (styrelsens ordförande).
Valberedningen föreslår Patrik Essehorn som ordförande vid årsstämman.
Disposition av bolagets vinst, punkt 8 b) och d)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2021 ska ske med 0,40 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B, 20,00 kronor per stamaktie av serie D och 20,00 kronor per preferensaktie.
Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie A om totalt 0,40 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 0,10 kronor enligt nedan. Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie B om totalt 0,40 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 0,10 kronor enligt nedan. Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie D om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan.
Som avstämningsdagar för utdelning för stam- respektive preferensaktier föreslås;
- torsdagen den 30 juni 2022 med beräknad utbetalningsdag tisdagen den 5 juli 2022,
- fredagen den 30 september 2022 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 5 oktober 2022,
- fredagen den 30 december 2022 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 4 januari 2023, och
- fredagen den 31 mars 2023 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 5 april 2023.
Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande stam- och preferensaktier enligt nedan.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya stam- och preferensaktier, som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandena i punkterna 14 b) och 15 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 0,10 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken, och att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per stamaktie av serie D respektive preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkt 9 – 11
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget ska utökas från fem till sex ledamöter. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Patrik Essehorn, Christina Tillman, Fredrik Rapp, Katarina Klingspor och Magnus Uggla samt nyval av Christian Roos. Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn väljs till styrelsens ordförande.
Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.corem.se.
Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant och föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att, för det fall revisionsbolaget väljs, kommer auktoriserade revisorn Katrine Söderberg fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Förslaget innebär en ökning av respektive ledamots arvode i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2021. Arvode för 2021 anges inom parentes.
Ordföranden: 550 000 kronor (320 000 kronor)
Ledamot: 300 000 kronor (180 000 kronor)
Förslaget innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 2 050 000 kronor (1 040 000 kronor).
Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Instruktion till valberedningen, punkt 12
Valberedningen föreslår att valberedningen ska utökas med en ledamot så att bolagets fyra röstmässigt största aktieägare ges möjlighet att utse en ledamot var till valberedningen istället för bolagets tre största ägare. Valberedningen föreslår därför att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för utseende av valberedning för Corem att gälla tills vidare.
Valberedningen ska bestå av fem (5) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra (4) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti varje år. För det fall någon av de fyra största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.
En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före varje årsstämma på bolagets webbplats www.corem.se.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska, i tillämpliga fall, lämna förslag på ändringar av instruktionen för utseende av valberedning.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två månader innan årsstämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valberedningen ske. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.
Denna instruktion ska gälla tills vidare.
Ersättningsrapport, punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 14
För att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare ska erbjudas att lösa in preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning.
Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning.
Med anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman fattar följande beslut. Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 14 a) och 14 b) nedan ska antas som ett beslut.
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, punkt 14 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 24 830 590 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av högst 12 415 295 preferensaktier.
Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget.
Skälet till att enbart preferensaktier erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för bolaget. Stamaktierna av serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. Ett ökat antal nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget att, över tid, nå en ”investment grade” rating. En sådan rating bedöms minska bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.
För varje inlöst preferensaktie ska betalas en inlösenfordran på bolaget om 314 kronor (”Inlösenfordran”), varav 312 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Betalning med Inlösenfordran sker vid anmälan för inlösen, varvid preferensaktierna kommer apportreserveras i Euroclear-systemet av emissionsinstitutet. Beloppet på Inlösenfordran är satt utifrån stängningskursen för bolagets preferensaktie per den 25 mars 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av bolagets inlösenerbjudande till preferensaktieägarna.
Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning och Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.
Inlösenfordran kan inte överlåtas, är inte räntebärande och berättigar inte till utbetalning av inlösenbeloppet på något annat sätt än som anges under punkt 14 b).
Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 8 b) om utdelning och överföring av resterande medel i ny räkning, finns 20 494 363 376 kronor kvar av det disponibla beloppet i enlighet med 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen. Det totala inlösenvederlaget beräknas uppgå till totalt högst 3 898 402 630 kronor. Utöver minskningsbeloppet utskiftas ett vederlag om totalt högst 3 873 572 040 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte påverkas.
Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknas löpa under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022 genom användandet av en särskild anmälningssedel som tillhandahålls av bolaget. Anmälan är bindande och preferensaktier anmälda för inlösen apportreserveras i Euroclear-systemet vid anmälan om inlösen.
Avstämningsdagen beräknas infalla den 12 maj 2022. Utbetalningen av inlösenvederlaget beräknas erläggas omkring den 3 juni 2022.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av preferensaktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget i anslutning till registreringen av minskningen av aktiekapitalet samtidigt kommer att genomföra en nyemission med betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från bolagsstämman enligt punkt 14 b) nedan, innebärande att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning, punkt 14 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 13 905 130 stamaktier av serie D i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 27 810 260 kronor.
Nyemission ska ske till en teckningskurs om 280,36[1] kronor per stamaktie av serie D. Teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade stamaktier av serie D ska erläggas i samband med teckning genom kvittning mot innehavarens Inlösenfordran enligt punkt 14 a) ovan.
Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemission ska kunna ske för att kunna kvitta Inlösenfordran enligt punkt 14 a) ovan mot stamaktier av serie D i bolaget.
De nya stamaktierna av serie D ger rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna av serie D införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B och/eller serie D och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget efter registrering av emissionen i punkt 14 b). Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna efter nämnda registrering, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna efter nämnda registrering, antalet stamaktier av serie D som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie D utgivna efter nämnda registrering och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna efter nämnda registrering.
Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier och/eller stamaktier av serie B och/eller stamaktier av serie D som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 16
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Förvärv får ske av högst så många egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stamaktier av serie A, serie B respektive serie D samt preferensaktier efter förvärv uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.
Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom handel på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller på annat sätt till tredje man i samband med företags- eller fastighetsförvärv. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ett ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.
Antalet återköpta aktier i bolaget uppgick per dagen för utfärdande av kallelse till 2 913 825 stamaktier av serie A, 31 191 000 stamaktier av serie B samt 42 000 stamaktier av serie D, motsvarande cirka 3,11 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie A i bolaget, cirka 3,05 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie B i bolaget samt cirka 0,56 procent av samtliga registrerade stamaktier av serie D i bolaget, vilket motsvarar cirka 3,00 procent av totalt antal registrerade aktier i bolaget.
Ändring av bolagsordningen, punkt 17
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra punkt 5.2 i bolagsordningen enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
5.2 Vinstutdelning på stamaktierAlla stamaktier ska, med beaktande av vad som framgår nedan, ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.Om utdelning beslutas ska följande gälla:
Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars. |
5.2 Vinstutdelning på stamaktierAlla stamaktier ska, med beaktande av vad som framgår nedan, ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.Om utdelning beslutas ska följande gälla:
Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie A, serie B respektive serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars. |
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att ändra första stycket i punkt 5.3 i bolagsordningen enligt följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 5.3 Vinstutdelning på preferensaktier | 5.3 Vinstutdelning på preferensaktier |
| Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman. | Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,00 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara sista vardagen i juni, september, december och mars. |
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att införa en ny punkt i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Eftersom det föreslås att punkten läggs in som en ny punkt 9 föreslås även omnumrering av efterföljande punkter i bolagsordningen så att de tidigare punkterna 9 – 12 blir punkterna 10 – 13.
| Föreslagen lydelse |
| 9 FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNINGStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). |
I syfte att kunna utnyttja det alternativ som aktiebolagslagen anger om utomståendes närvaro vid bolagsstämma föreslår styrelsen att ett nytt stycke införs i den enligt ovan omnumrerade punkten 10 i bolagsordningen i enlighet med nedan. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämma, utöver att kunna hållas i Stockholm, även ska kunna hållas i Solna, genom att ändra den enligt ovan omnumrerade punkten 10 i bolagsordningen i enlighet med nedan.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
9 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAPå årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:1. Val av ordförande vid stämman.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Godkännande av dagordningen.4. Val av en eller två justerare.5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.7. Beslut om:
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor eller revisorer.10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor eller revisorer.11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. |
10 BOLAGSSTÄMMABolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Solna.Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:1. Val av ordförande vid stämman.2. Upprättande och godkännande av röstlängd.3. Godkännande av dagordningen.4. Val av en eller två justerare.5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.7. Beslut om:
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor eller revisorer.10. Val av styrelse samt i förekommande fall revisor eller revisorer.11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. |
Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut avseende punkterna 14 a), 14 b), 15, 16 och 17 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vad avser årsstämmans beslut i punkten 14 a) krävs också att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktieslag aktiernas rätt försämras genom beslutet.
Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut, dess motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter respektive revisor finns tillgängliga hos Corem Property Group AB på bolagets huvudkontor på Riddargatan 13 C i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.corem.se.
Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i mars 2022
Corem Property Group AB (publ)
Styrelsen
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Eva Landén, VD, 08-503 853 33, eva.landen@corem.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@corem.se
Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463-9440
www.corem.se
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
[1] Den exakta teckningskursen är 280,357142857143 kronor.