Aktieägarna i Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, kallas härmed till årsstämma den 28 april 2017, kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.00.
Anmälan m.m.
Rätt att delta i årsstämman har den som
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017;
dels har anmält sitt deltagande till bolaget under adress Corem Property Group AB, Box 56085, 102 17 Stockholm, via e-post info@corem.se eller per telefon 08-503 853 33, senast måndagen den 24 april 2017, helst före kl. 16.00.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden vid årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken fredagen den 21 april 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.
Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska även förete ett registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. För att underlätta inregistreringen till årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis i god tid före årsstämman insändas till bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.corem.se, eller sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.
Antal aktier
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelse finns totalt 83 096 586 aktier i bolaget, varav 75 896 586 är stamaktier med en röst per aktie och 7 200 000 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 76 616 586. 7 580 431 stamaktier, med lika många röster, är per dagen för kallelsen återköpta av bolaget och kan inte företrädas på årsstämman.
Förslag till dagordning
- 1. Stämmans öppnande.
- 2. Val av ordförande vid stämman.
- 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
- 4. Godkännande av dagordningen.
- 5. Val av en eller två justerare.
- 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
- 10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- 12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor eller revisorer.
- 13. Val av styrelse samt revisor eller revisorer.
- 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- 15. Beslut avseende valberedningens sammansättning.
- 16. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och beslut om fondemission.
- 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier.
- 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
- 20. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Ordförande vid årsstämman, punkt 2
Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn väljs till ordförande vid årsstämman.
Disposition av bolagets vinst, punkt 9
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2016 ska ske med 1,75 kronor per stamaktie och 10,00 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 10,00 kronor delas upp i fyra utbetalningar om vardera 2,50 kronor enligt nedan.
Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier föreslår styrelsen onsdagen den 3 maj 2017, med beräknad utbetalningsdag måndagen den 8 maj 2017 om stämman beslutar i enlighet med förslaget.
Som avstämningsdagar för preferensaktier föreslås;
(i) fredagen den 30 juni 2017 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 5 juli 2017,
(ii) fredagen den 29 september 2017 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 4 oktober 2017,
(iii) fredagen den 29 december 2017 med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 4 januari 2018, och
(iv) torsdagen den 29 mars 2018 med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 5 april 2018.
Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet i punkten 17 nedan, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 2,50 kronor per preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.
Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden samt val av styrelse och revisorer, punkt 11 – 13
Valberedningen, som består av Mia Arnhult (representant för Rutger Arnhult via bolag tillika valberedningens ordförande), Patrik Essehorn (styrelsens ordförande), Lars Höckenström (representant för Gårdarike AB) och Jesper Bonnivier (representant för Länsförsäkringar Fonder), lämnar följande förslag till årsstämman:
Antalet styrelseledamöter i bolaget ska oförändrat vara fem. Johanna Skogestig har avböjt omval. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Rutger Arnhult, Patrik Essehorn, Jan Sundling och Christina Tillman samt nyval av Carina Axelsson. Valberedningen föreslår att Patrik Essehorn väljs till styrelsens ordförande. Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.corem.se.
Valberedningen föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara två och föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag samt omval av auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig, verksam vid Ernst & Young Aktiebolag, som bolagets revisorer. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Ikonen fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna ska utgå och fördelas enligt nedan. Förslaget innebär en ökning av arvodet i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2016. Arvode för 2016 anges inom parantes.
Ordföranden: 300 000 kronor (250 000 kronor)
Ledamot: 165 000 kronor (150 000 kronor)
Valberedningens förslag till styrelsens sammansättning innebär att det totala föreslagna arvodet uppgår till 960 000 kronor (850 000 kronor).
Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.
Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 14
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt utgå i form av fast lön. Bonus kan utgå till ledande befattningshavare till ett belopp motsvarande maximalt tre eller sex månatliga grundlöner per år. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.
Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar motsvarande ITP-planen om bolaget hade deltagit i denna. Pensionsåldern är 65 år. Avtal om avgångsvederlag finns för tre av sex ledande befattningshavare. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören, fastighetschefen, CFO, transaktions- och IR-chefen, affärsutvecklings- och projektchefen samt uthyrnings- och marknadschefen. Styrelsen ska, i enlighet med vad som följer av 8 kap. 53 § aktiebolagslagen ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Valberedningens sammansättning, punkt 15
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens sammansättning.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti månad året före årsstämman. För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.
De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Valberedningens sammansättning ska publiceras på bolagets hemsida, www.corem.se, senast sex månader före nästkommande årsstämma.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.
Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och fondemission, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 28 426 616 kronor och 25 öre genom indragning, utan återbetalning till aktieägarna, av 7 580 431 stamaktier som ägs av bolaget. Minskningsbeloppet ska överföras till fritt eget kapital genom avsättning till fond att användas enligt beslut av årsstämman. Minskningen ska genomföras genom indragning av 7 580 431 egna stamaktier som bolaget förvärvat efter styrelsens beslut enligt bemyndiganden från tidigare årsstämmor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att minskningen av bolagets aktiekapital villkoras av att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om fondemission nedan, vilket har till följd att vare sig bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskas som ett resultat av minskningen av aktiekapitalet.
I syfte att återställa aktiekapitalet efter minskningen enligt ovan, avrundat uppåt för att uppnå ett för bolaget önskvärt kvotvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ökas genom fondemission enligt följande. Aktiekapitalet ökas med 30 206 462 kronor. Inga nya aktier ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Aktiekapitalet ökas genom överföring från fritt eget kapital. Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut villkoras av att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt ovan.
Styrelsen lämnar följande redogörelse enligt 20 kap 13 § aktiebolagslagen. Anledningen till att endast de aktier som ägs av bolaget dras in är att det enligt styrelsen saknas skäl för bolaget att fortsättningsvis inneha aktierna eller att avyttra dem.
Beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan kan genomföras utan tillstånd av Bolagsverket eftersom beslutet är villkorat av att bolaget samtidigt genomför en fondemission som medför att vare sig bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. Minskningen påverkar bolagets bundna egna kapital och aktiekapital genom att bolagets aktiekapital minskas med 28 426 616 kronor och 25 öre kronor till 283 185 581 kronor och 25 öre. Fondemissionen påverkar bolagets aktiekapital genom att aktiekapitalet ökas med 30 206 462 kronor till 313 392 043 kronor och 25 öre.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 17
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stam- och/eller preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 10 procent, baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid årsstämman 2017. Antalet stamaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 10 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2017, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till 10 procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2017. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får även ske i syfte att utveckla ägarbasen i bolaget. Nyemissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, punkt 18
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, längst under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.
Förvärv får ske av högst så många stam- och preferensaktier att koncernens totala innehav av egna stam- respektive preferensaktier efter förvärv, uppgår till högst 10 procent av samtliga registrerade stam- respektive preferensaktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.
Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom handel på NASDAQ Stockholm eller annan reglerad marknadsplats eller på annat sätt till tredje man i samband med företags- eller fastighetsförvärv. Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Förvärv och överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma till ett pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ett ökat aktieägarvärde.
Antalet återköpta aktier i bolaget uppgick per dagen för utfärdande av kallelse till 7 580 431 stamaktier, motsvarande cirka 9,1 procent av totalt antal registrerade aktier i bolaget.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Majoritetskrav
Årsstämmans beslut avseende punkterna 16, 17 och 18 är giltiga endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt information om föreslagna ledamöter respektive revisorer finns tillgängliga hos Corem Property Group AB på bolagets huvudkontor på Riddargatan 13 C i Stockholm, och på bolagets hemsida, www.corem.se.
Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och hemsida. Revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättning och tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden, finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och hemsida senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.
Stockholm i mars 2017
Corem Property Group AB (publ)
Styrelsen