COREM PROPERTY GROUP LÄGGER BUD PÅ TRIBONA

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hong Kong eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i något av dessa länder och kan inte accepteras av någon som befinner sig där. Erbjudandet riktar sig inte heller i övrigt till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

PRESSMEDDELANDE 2015-09-18

Styrelsen i Corem Property Group AB (publ) (”Corem”) har beslutat att lämna ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Tribona AB (publ) (”Tribona”) och (”Erbjudandet”).

”Kombinationen av Corem och Tribona drivs av både industriell och finansiell logik, och därigenom skapas ett ledande fastighetsbolag med goda möjligheter för fortsatt expansion och högkvalitativ förvaltning” säger Patrik Essehorn, styrelseordförande i Corem.

Den nya koncernen får ett fastighetsbestånd om 162 fastigheter till ett värde om cirka 12,5 mdkr.

Fastighetsbeståndet kommer att vara väldiversifierat med ett ökat antal hyresgäster fördelat över ett stort antal tillväxtorter i södra och mellersta Sverige. Denna diversifiering bedöms minska risken för aktieägarna i såväl Corem som Tribona.

Skapandet av ett av Sveriges största fastighetsbolag inom lager-, logistik-, industri- och handelsfastigheter och ökningen av antalet aktieägare bedöms förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare och hyresgäster, samt bedöms förbättra likviditeten i Corems aktier, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl Corem som Tribona.

Vidare görs bedömningen att ett samgående skulle stärka möjligheterna till fortsatt effektiv förvaltning av projektfastigheter och uthyrning av vakanta ytor, något som Corem historiskt sett varit mycket framgångsrikt inom.

SAMMANFATTNING

Corem erbjuder aktieägarna i Tribona 42 kronor per aktie i Tribona vilket innebär en premie om 17,3 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 7 september 2015, sista handelsdagen innan Tribona offentliggjorde att diskussioner kring ett offentligt uppköpserbjudande på bolaget förelåg och en premie om 9,7 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 17 september 2015. Erbjudandet innebär en premie om 10,1 procent jämfört med bokfört eget kapital per aktie per den 30 juni 2015.
Corems bud värderas vid tiden för Erbjudandets offentliggörande till cirka 2 044 mkr, motsvarande 42 kronor per aktie i Tribona. Köpeskillingen erläggs till cirka 50 procent kontant och till cirka 50 procent genom nyemitterade preferensaktier i Corem.
Aktieägare med 1 000 aktier eller färre kommer att bli erbjudna ett garanterat kontantvederlag om 42 kronor per aktie. Per den 31 augusti 2015 omfattade detta 881 av totalt 1 369 aktieägare i Tribona.
Som villkor för Erbjudandet gäller bl.a. att Corem blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Tribona.
Tillsammans bildar Corem och Tribona ett ledande fastighetsbolag inom industri-, lager-, logistik- och handelsfastigheter med 162 fastigheter och ett totalt fastighetsvärde om cirka 12,5 mdkr.
Största aktieägaren i Tribona, Klövern AB (publ) (”Klövern”), som representerar cirka 29,55 procent av aktiekapitalet och rösterna i Tribona, ställer sig positivt till Erbjudandet.
Erbjudandehandling förväntas offentliggöras kring den 16 oktober 2015. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas kring den 19 oktober 2015 och avslutas kring den 16 november 2015.

BAKGRUND OCH MOTIV
Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar lager-, logistik-, industri- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark. Corem har ett fastighetsbestånd som per den 30 juni 2015 bestod av 127 fastigheter med en total uthyrbar area om nästan 1 000 000 kvm och ett verkligt värde om drygt 7,3 mdkr.

Tribona är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med inriktning på lager och logistik på tillväxtorter i Sverige och Danmark. Fastighetsbeståndet bestod per den 30 juni 2015 av 35 fastigheter, varav 34 i Sverige och en i Danmark, med ett verkligt värde om drygt 5,1 mdkr.

Corem ser tydliga fördelar med en kombination av Corem och Tribona:

Tillsammans bildar Corem och Tribona ett ledande fastighetsbolag inom industri-, lager-, logistik- och handelsfastigheter med 162 fastigheter och ett totalt fastighetsvärde om cirka 12,5 mdkr per den 30 juni 2015.
Stärkt närvaro på ett antal geografiska marknader.
Ökad diversifiering av hyresgäststrukturen.
Synergieffekter som beräknas av Corem till cirka 15 mkr och bedöms få full effekt från och med 2017/2018. Förvärvet möjliggör synergivinster inom central administration såsom IT, finansiell rapportering samt noteringskostnader. Inom fastighetsförvaltningen bedöms besparingar och effektiviseringar genereras genom stordriftsfördelar.
Samgåendet bedöms förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare.

ERBJUDANDET
Corem erbjuder aktieägarna i Tribona följande:

Erbjudandet värderas vid tidpunkten när detta Erbjudande offentliggörs till 42 kronor per aktie i Tribona;
För 50 procent av antalet aktier i Tribona som aktieägaren överlåter erhålls: 42 kronor kontant per aktie i Tribona; och
För 50 procent av antalet aktier i Tribona som aktieägaren överlåter: erhålls ca 0,243 nya preferensaktier i Corem per aktie i Tribona (vilket vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande motsvarar en kurs om 42 kronor per aktie i Tribona och en andel om 50 procent av vederlaget).[1],[2] För information om Corems preferensaktier se nedan under rubriken ”Corems preferensaktier”.
Som ett alternativ kan de aktieägare i Tribona som äger 1 000 eller färre aktier välja att erhålla ett garanterat kontantvederlag om 42 kronor per aktie i Tribona (det ”Garanterade Kontantalternativet”).

Erbjudandet värderar Tribona till cirka 2 044 mkr[3], motsvarande 42 kronor per aktie i Tribona per dagen för Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om 17,3 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 7 september 2015, den sista handelsdagen innan Tribona offentliggjorde att diskussioner kring ett offentligt uppköpserbjudande på bolaget förelåg och en premie om 9,7 procent för Tribonas aktie i förhållande till stängningskursen den 17 september 2015. I förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen i Tribona om cirka 36,1 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2015, den sista handelsdagen före Tribona offentliggjorde att diskussioner kring ett offentligt uppköpserbjudande på bolaget förelåg, innebär Erbjudandet en premie om 16,4 procent. Erbjudandet innebär en premie om 10,1 procent jämfört med bokfört eget kapital per aktie per den 30 juni 2015.

Värdet på Erbjudandet kan komma att förändras om börskursen för preferensaktierna i Corem förändras efter det att Erbjudandet har publicerats. Om börskursen för preferensaktierna blir 163 kronor per preferensaktie per den 25 november 2015, beräknad dag för registrering av nyemissionen av preferensaktier, värderas budet till 40,8 kronor per aktie i Tribona och om börskursen för preferensaktierna blir 183 kronor per preferensaktie per den 25 november 2015, beräknad dag för registrering av nyemissionen av preferensaktier, värderas budet till 43,2 kronor per aktie i Tribona.

Givet full anslutning till Erbjudandet och att ingen berättigad mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet kommer ca 1 022 mkr i form av kontanta medel att utbetalas och 5 906 347 nya preferensaktier i Corem att emitteras i Erbjudandet, baserat på Tribonas aktieägarstruktur per den 31 augusti 2015. Givet full anslutning till Erbjudandet och att alla berättigade mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet kommer ca 1 028 mkr i form av kontanta medel att utbetalas och 5 871 692 nya preferensaktier i Corem att emitteras i Erbjudandet, baserat på Tribonas aktieägarstruktur per den 31 augusti 2015.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget och Erbjudandet accepteras till fullo kommer 5 906 347 nya preferensaktier i Corem att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Tribona respektive Corem kommer att inneha 6,68 procent respektive 93,32 procent av kapitalet och 0,77 procent respektive 99,23 procent av rösterna i Corem efter förvärvet, inklusive de av Corem 2 505 125 återköpta stamaktierna.

Förvärvet av Tribona kräver inte godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandets genomförande.

UTTALANDE FRÅN AKTIEÄGARE I TRIBONA
Största aktieägaren i Tribona, Klövern AB (publ), som innehar 14 377 428 aktier i Tribona, motsvarande ca 29,55 procent av aktiekapitalet och rösterna i Tribona, ställer sig positivt till Erbjudandet.

FINANSIELLA EFFEKTER FÖR COREM
Proforma finansiell information för Corem vid full anslutning till Erbjudandet presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på antagandet om full anslutning i Erbjudandet, att ingen berättigad mindre aktieägare väljer det Garanterade Kontantalternativet, en emissionskurs för de nyemitterade preferensaktierna om 173 kronor samt information från Corems och Tribonas delårsrapporter för perioden januari till juni 2015.

Baserat på ovanstående kommer Corems fastighetsbestånd att öka i värde från drygt 7,3 mdkr till cirka 12,5 mdkr. Vidare kommer soliditeten minska från 30 procent till 26 procent.

Ytterligare beskrivning av de finansiella effekterna för Corem kommer att finnas i erbjudandehandlingen.

ERBJUDANDETS FINANSIERING
Köpeskillingen erläggs till 50 procent kontant och till 50 procent genom nyemitterade preferensaktier i Corem. Kontantdelen av Erbjudandet kommer att finansieras med en kombination av befintliga likvida medel, försäljning av stamaktier av serie A och B i Klövern om ca 300 mkr samt en förvärvsfinansiering om 500 mkr.

Corem har ingått avtal om att sälja samtliga Corems 16 100 000 stamaktier av serie A i Klövern och 21 616 162 stamaktier av serie B i Klövern till bolag som ägs av Rutger Arnhult. Priset är fastställt till 8,00 kronor per stamaktie av serie A och till 7,92 kronor per stamaktie av serie B, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen i Klövern under de senaste 20 handelsdagarna för respektive aktieslag fram till och med den 16 september 2015. Försäljningen av stamaktier av serie A och B kommer att genomföras den 20 oktober 2015, två börsdagar efter att den extra bolagstämman i Corem fattar erfoderliga beslut. Senast den 25 september 2015 kommer värderingsutlåtande och styrelsens redogörelse över försäljningen av Corems stamaktier av serie A och B i Klövern finnas tillgänglig på Corems hemsida. Totalt tillförs Corem i och med försäljningen cirka 300 mkr.

Corem har tecknat avtal med Swedbank avseende förvärvsfinansiering av Erbjudandet. Förvärvsfinansieringen är en revolverande kredit som löper på nio månader med en marginal om 350 bps. Som säkerhet ska lämnas 60 miljoner stamaktier av serie B i Klövern samt de aktier i Tribona som Corem förvärvar.

Befintlig bankfinansiering i Tribona ligger kvar. I samband med en kreditgivares godkännande av en eventuell ägarförändring i Tribona har Corem bl.a. åtagit sig att tillse att en förtida återbetalning om 100 mkr görs viss tid efter att Corem förvärvat mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Tribona samt att resterande lån hos kreditgivaren om ca 200 mkr återbetalas i förtid den 31 december 2016. Corem har gått i borgen för nämnda förpliktelser.

Emissionen av nyemitterade preferensaktier i Corem är villkorad av att extra bolagsstämma i Corem den 16 oktober 2015 fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av preferensaktier som vederlag i Erbjudandet.

FULLFÖLJANDEVILLKOR FÖR ERBJUDANDET
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Corem blir ägare till aktier motsvarande mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Tribona;2. att extra bolagsstämman i Corem fattar erforderliga beslut för att emittera preferensaktier i anslutning till Erbjudandet;3. att extra bolagsstämman i Corem fattar erforderliga beslut för att sälja Corems stamaktier av serie A och B i Klövern till bolag som ägs av Rutger Arnhult;4. att samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Tribona, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för Corem acceptabla villkor;5. att ingen tredje part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Tribona som är mer fördelaktiga för Tribonas aktieägare än villkoren i Erbjudandet;6. att kreditgivare betalar ut förvärvskredit;7. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Tribona helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Corem inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;8. att inga omständigheter, som Corem inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Tribonas försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;9. att ingen information som offentliggjorts av Tribona är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Tribona har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts;10. att inga omständigheter, som Corem inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Tribonas resultat, likviditet eller egna kapital; samt11. att Tribona inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Corem förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 4-11 får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Corems förvärv av Tribona.

Corem förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING
För det fall Corem, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Tribona, avser Corem att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Tribona. I samband därmed avser Corem att verka för en avnotering av aktierna i Tribona från Nasdaq Stockholm.

COREMS AKTIEÄGANDE I TRIBONA
Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet varken äger eller kontrollerar Corem några aktier i Tribona, eller andra finansiella instrument som ger Corem en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Tribona. Corem har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Tribona under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Corem kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Tribona. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

VISS INFORMATION OM NÄRSTÅENDE RELATION

Rörande Tribona:
Rutger Arnhult och Patrik Essehorn är styrelseledamöter i Tribona. Rutger Arnhult, som även är styrelseledamot i Corem, och Patrik Essehorn, som även är styrelseordförande i Corem, har inte deltagit och kommer inte att delta i handläggning avseende Erbjudandet i Tribonas styrelse. Styrelsen i Tribona är dock fortfarande beslutsför även utan dessa två styrelsemedlemmar då tre av fem styrelsemedlemmar är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet.

Rutger Arnhult och Patrik Essehorn anses enligt Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) delta i Erbjudandet på Corems sida. Mot bakgrund härav tillämpar Corem avsnitt III i Takeover-reglerna på Erbjudandet och förutsätter att de oberoende styrelseledamöterna i Tribona, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Tribona från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Rörande Klövern:
Vidare har Corems styrelseledamot Rutger Arnhult inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Corems handläggning av Erbjudandet, mot bakgrund av att han är styrelseledamot i Klövern samt att Erbjudandet till del finansieras genom att Corem säljer stamaktier av serie A och B i Klövern till bolag som ägs av Rutger Arnhult. Corems verkställande direktör, Eva Landén, har inte deltagit i, och kommer inte att delta i, handläggningen av frågor som rör själva Erbjudandet, mot bakgrund av att hon är styrelseledamot i Klövern.

INFORMATION FRÅN TRIBONA
Corem har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet endast genomfört en begränsad genomlysning av Tribona i form av en sammanställning över ägarförändringsklausuler hos Tribonas befintliga kreditgivare samt inhämtat nödvändiga godkännanden från Tribonas kreditgivare. Tribona har meddelat Corem att under denna process har ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Tribona lämnats till Corem.

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I COREM
Corems styrelse har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta erforderliga beslut för att dels besluta om att emittera nya preferensaktier i Corem i samband med Erbjudandet, dels besluta om att sälja stamaktier av serie A och B i Klövern till bolag som ägs av Rutger Arnhult.[4] Stämman kommer att hållas den 16 oktober 2015.

Den största aktieägaren i Corem, Rutger Arnhult via bolag som representerar cirka 37,1 procent av antalet röster i Corem, har uttalat att han ställer sig positiv till Erbjudandet och avser att rösta för förslaget om emission av preferensaktier i Corem i samband med Erbjudandet vid extra bolagsstämman.

För ytterligare information om extra bolagsstämman hänvisas till kallelsen, vilken publiceras i ett separat pressmeddelande den 18 september 2015. Fullständigt förslag till beslut med därtill hörande handlingar inför extra bolagsstämman kommer finnas tillgängligt på Corems webbsida senast den 25 september 2015.

PRELIMINÄR TIDPLAN
Erbjudandehandling förväntas offentliggöras kring: 16 oktober 2015
Första dag för accept av Erbjudandet kring: 19 oktober 2015
Extra bolagsstämma: 16 oktober 2015

Sista dag för accept av Erbjudandet kring: 16 november 2015

Utbetalning av vederlag kring: 23 november 2015

Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas snarast efter att Corem har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Corem förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att därmed senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Corem genom pressmeddelande.

TILLÄMPLIG LAG
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Corem har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

COREMS PREFERENSAKTIER

Enligt Corems bolagsordning har preferensaktierna företrädesrätt framför stamaktierna till en årlig utdelning om 10 kronor per preferensaktie, med kvartalsvis utbetalning om 2,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna medför i övrigt inte någon rätt till utdelning.

I det fall bolagsstämma i Corem beslutar att inte lämna utdelning eller lämna utdelning som understiger 2,50 kronor per preferensaktie under ett kvartal ska den del som understiger 2,50 kronor läggas till Innestående Belopp (såsom definierat i Corems bolagsordning), vilket ska räknas upp med en årlig räntesats om 7 procent till dess att full utdelning lämnats. Ingen utdelning får ske till
stamaktieägarna innan preferensaktieägarna erhållit full utdelning inklusive Innestående Belopp.

I händelse av likvidation medför preferensaktierna prioritet framför stamaktierna motsvarande ett belopp om 225 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie. Efter beslut på bolagsstämma kan preferensaktierna lösas in på begäran av Corem till ett belopp om 250 kronor med tillägg för eventuellt Innestående Belopp per preferensaktie.

RÅDGIVARE

Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till Corem i samband med Erbjudandet.

Stockholm 18 september 2015

Corem Property Group AB (publ)
Styrelsen

www.corem.se

Informationen är sådan som Corem ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 september 2015 kl. 07.30.

Viktig information

Detta meddelande innehåller framtidsinriktad information. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Corem uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta meddelandes offentliggörande. Corem gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i denna pressrelease med anledning av någon förändring i Corems förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Corem kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att få intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i sådant erbjudande från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Corem kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet

Corem Property Group AB har inte beslutat om att erbjuda aktier till allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier kan komma att passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av aktier kan komma att passporteras), som har implementerat prospektdirektivet (en ”Relevant Medlemsstat”) har ingen åtgärd per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav får aktierna endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet eller tillämplig lagstiftning), eller (b) i något annat hänseende som inte kräver att Corem Property Group AB publicerar ett prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav ska uttrycket ”ett erbjudande av aktier till allmänheten” i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier som erbjuds för att en investerare ska kunna besluta om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket ”prospektdirektivet” menas Direktiv 2003/71/EG (såsom senare ändrat) inkluderande samtliga implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.

[1] Siffran 0,243 är avrundad. Den exakta siffran som kommer användas är 0,24277456647399. Antalet preferensaktier kommer att avrundas nedåt till närmaste heltal. Eventuell överskjutande del efter avrundning kommer att säljas på Nasdaq Stockholm och nettointäkten kommer att fördelas proportionerligt mellan de aktieägare i Tribona som varit föremål för avrundning.

[2] Värdet baseras på en emissionskurs för de nyemitterade preferensaktierna om 173 kronor, vilket innebär en årlig direktavkastning om cirka 5,8 procent (5,9 procent effektiv årsavkastning).

[3] Baserat på 48 657 051 utestående aktier i Tribona och en emissionskurs för de nyemitterade preferensaktierna i Corem om 173 kronor (baserat på Corems preferensaktiekurs per dagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 17 september 2015).

[4] Rutger Arnhult via bolag kommer inte rösta i beslutet som rör försäljningen av Corems stamaktier av serie A och B i Klövern till bolag som ägs av Rutger Arnhult.