Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. För ytterligare information se avsnittet ”Viktig information” nedan.
Den 29 mars 2021 lämnade Corem Property Group AB (publ) (”Corem”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Klövern AB (publ) (”Klövern”) att förvärva samtliga utestående stamaktier av serie A, stamaktier av serie B samt preferensaktier i Klövern mot vederlag i form av nyemitterade aktier i Corem, vilket justerades genom pressmeddelande den 19 april avseende stamaktier av serie B i Klövern (”Erbjudandet”). Corem meddelade den 15 juni 2021 att Erbjudandet förklarades ovillkorat samt att acceptperioden förlängdes.
Den förlängda acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 23 juni 2021. Corem meddelar idag att:
- Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att Corem efter den förlängda acceptperioden som avslutades 23 juni 2021 innehar totalt cirka 95,0 procent av de utestående aktierna i Klövern, motsvarande cirka 94,5 procent av rösterna.
- Corem förlänger acceptperioden för Erbjudandet till och med den 18 augusti 2021 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
- Corem avser att påkalla inlösen av minoritetsaktierna i Klövern.
Efter utgången av den initiala acceptperioden den 11 juni 2021 kontrollerade Corem totalt 79 691 706 stamaktier av serie A, 839 362 431 stamaktier av serie B samt 14 399 212 preferensaktier, motsvarande cirka 89,1 procent av det utestående aktiekapitalet och cirka 90,8 procent av rösterna i Klövern.
Under den förlängda acceptperioden har 479 406 stamaktier av serie A, 61 113 323 stamaktier av serie B samt 450 987 preferensaktier i Klövern lämnats in i Erbjudandet (motsvarande cirka 5,9 procent av det utestående aktiekapitalet och 3,7 procent av rösterna i Klövern). Corem har inte förvärvat några aktier i Klövern (eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot aktier i Klövern) utanför Erbjudandet, under den förlängda acceptperioden. Per idag innehar Corem därmed totalt 80 171 112 stamaktier av serie A, 900 475 754 stamaktier av serie B samt 14 850 199 preferensaktier, motsvarande cirka 95,0 procent av det utestående aktiekapitalet och cirka 94,5 procent av rösterna i Klövern.
Som del av Erbjudandet gavs preferensaktieägare i Klövern möjlighet att antingen erhålla nyemitterade stamaktier av serie D eller preferensaktier i Corem som vederlag i Erbjudandet. Under den förlängda acceptperioden har aktieägare som representerar 129 875 preferensaktier i Klövern valt att erhålla stamaktier av serie D i Corem och aktieägare som representerar 321 112 preferensaktier i Klövern har valt att erhålla preferensaktier i Corem.
För att ge kvarvarande aktieägare i Klövern möjlighet att acceptera Erbjudandet förlängs acceptperioden ytterligare till och med kl. 15.00 den 18 augusti 2021. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterat Erbjudandet under den förlängda acceptperioden förväntas påbörjas omkring den 30 juni 2021. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den nya förlängningen av acceptperioden, vilken avslutas 18 augusti 2021, beräknas kunna påbörjas omkring den 24 augusti 2021. Corem kan komma att förvärva aktier i Klövern på marknaden under den nya förlängningen av acceptperioden.
Eftersom Corem nu kontrollerar mer än 90 procent av de utestående aktierna i Klövern avser Corem att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier i Klövern som inte lämnats in i Erbjudandet. Vidare avser Corem begära att Klövern ansöker om att Klöverns aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Sista dag för handel i Klöverns aktier på Nasdaq Stockholm kommer offentliggöras av Klövern efter att det fastställts av Nasdaq Stockholm.
Eftersom Erbjudandet är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.
VID FRÅGOR ANGÅENDE ERBJUDANDET
Vid frågor beträffande Erbjudandet, vänligen ring telefonnummer 0480-404 116, din bank eller ditt värdepappersinstitut. Information finns också tillgänglig på Corems webbplats (www.corem.se/sv/sektion/bud-pa-klovern/).
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Patrik Essehorn, ordförande Corem,
Telefon: +46 (0)708 82 03 75.
Corem Property Group AB (publ),
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Org. nr 556463-9440
Telefon: +46 (0)8-503 853 33, e-post: info@corem.se
Denna information är sådan som Corem Property Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 juni 2021 kl. 14:30.
Corem i korthet
Corem är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Corems stamaktier av serie A och B samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, under kortnamnen ”CORE A”, ”CORE B”, ”CORE D” och ”CORE PREF”. Se även www.corem.se.
Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar lager-, logistik-, industri- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark, med målsättningen att vara ledande inom fastigheter för citylogistik inom utvalda regioner. En viktig del i bolagets strategi är att förvalta fastigheterna med egen personal, närhet till hyresgäster och djup marknadskännedom. Corem har ett långsiktigt perspektiv på sitt fastighetsägande och strävar efter att vara en god affärspartner som skapar möjligheter för hyresgäster att växa och utvecklas inom Corems bestånd.
Klövern i korthet
Klövern är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Klöverns stamaktier av serie A och B samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap, under kortnamnen ”KLOV A”, ”KLOV B” och ”KLOV PREF”. Se även www.klovern.se.
Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler och aktivt bidrar till stadsutvecklingen i tillväxtregioner. Bolagets vision är att skapa attraktiva och hållbara miljöer för framtidens företag, individer och samhälle. Klövern äger, förvaltar och utvecklar kontorsfastigheter och kommersiella fastigheter i Sverige, Danmark och i New York, USA.
Viktig information
Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. I händelse av avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen gälla.
Nordea och Swedbank är finansiella rådgivare till Corem, och ingen annan, i samband med Erbjudandet. Nordea och Swedbank kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Corem för att tillhandahålla det skydd som Nordea och Swedbank erbjuder sina kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan transaktion, fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta pressmeddelande. Informationen häri har tillhandahållits av Corem och, vad gäller de delar som avser Klövern, av Klövern och har hämtats från Klöverns offentligt tillgängliga information. Nordea och Swedbank har inte åtagit sig någon skyldighet att självständigt verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar avseende sådan information.
Varken Nordea eller Swedbank eller något av dess respektive anknutna företag har eller accepterar någon skyldighet, plikt eller någon form av ansvar (vare sig direkt eller indirekt, vare sig i avtal, utomkontraktuellt, enligt lag eller på annat sätt) gentemot personer som inte är klient till Nordea respektive Swedbank i samband med detta offentliggörande, något påstående häri, Erbjudandet eller annat.
Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som fördelarna med Erbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom "kan", "kommer"', "förväntas", "tros", "förutser", "planeras", "avses", "uppskattas", "bedöms", "mål", "prognostiserar", "har för avsikt att" eller "borde", såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Erbjudandets förväntade inverkan på Klöverns affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför Corems och Klöverns kontroll.
Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och, varken Corem eller Klövern har (eller åtar sig) någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och regler inklusive Takeover-reglerna.
Viktig information för aktieägare utanför Sverige samt banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer utanför Sverige
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där detta skulle kräva att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. Corem, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt, eller indirekt, ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt, med sådant medel, hjälpmedel eller möjliggörande av, eller från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av personer som befinner sig eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte, och ska inte, detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller skickas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till någon australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller till någon sydafrikan eller någon person som befinner sig eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Corem kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Varje försök till accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök till accept av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner från inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att han/hon inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, inte befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och inte deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller att han/hon på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som inte är en australiensare, hongkongbo, japan, kanadensare, nya zeeländare eller sydafrikan, som befinner sig utanför Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och som inte ger instruktioner om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument relaterat till Erbjudandet, till sådana personer.
Oaktat det föregående förbehåller sig Corem rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Corem, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Information till amerikanska aktieägare
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med paragraf 14(e) i US Securities Exchange Act från 1934 ("Exchange Act") och Regulation 14E därunder och det undantag därifrån som följer av regel 14d-1(d) i Exchange Act. Erbjudandet lämnas i USA av Corem och ingen annan.
Erbjudandet är föremål för krav avseende offentliggörande och förfarande i Sverige vilka skiljer sig från de i USA. Dessutom kommer betalnings- och redovisningsprocessen i relation till Erbjudandet att följa relevanta svenska regler, vilka skiljer sig från amerikanska betalnings- och redovisningsprocesser. Varken SEC eller någon annan värdepapperskommission i någon delstat i USA har godkänt Erbjudandet, uttalat sig om Erbjudandets rimlighet eller uttalat sig om tillräckligheten eller riktigheten i detta offentliggörande. Utfästelser som säger det motsatta är ett brott i USA.
Det kan vara svårt för amerikanska innehavare av aktier i Klövern eller Corem att utöva dess rättigheter och anspråk som härrör från USA:s federala värdepapperslagar, eftersom Klövern och Corem finns i andra länder än USA, och några av eller alla deras befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Innehavare i USA kommer eventuellt inte kunna stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess befattningshavare eller styrelseledamöter vid en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga ett icke-amerikanskt bolag och dess anknutna företag att underställa sig en amerikansk domstols dom.
Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering i enlighet med, eller med tillämpning av något undantag från, United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”). De nya Corem-aktierna som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte, och kommer inte att registreras i enlighet med kraven i Securities Act eller i enlighet med värdepapperslagarna i någon jurisdiktion i USA och kommer att emitteras till Klöverns aktieägare i USA baserat på tillgängliga undantag från samtliga statliga registreringslagkrav. De nya Corem-aktierna som emitterats i samband med Erbjudandet kommer att vara ”begränsade värdepapper” i den mening som avses i Rule 144(a)(3) enligt Securities Act i samma utsträckning och proportion som Klövern-aktierna för vilka de utbyttes i det föreslagna samgåendet.
Varken US Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk värdepapperskommission har godkänt eller ogillat de nya Corem-aktierna som erbjuds i samband med Erbjudandet, eller beslutat om detta dokument är korrekt eller fullständigt. Varje garanti till motsatsen utgör en straffbar handling. I enlighet med undantaget från registreringskraven i Securities Act som föreskrivs i regel 802 vad gäller de nya Corem-aktierna som kommer att emitteras i samband med det föreslagna samgåendet, kommer Corem att överlämna de informationsdokument, som publiceras eller på annat sätt sprids till innehavare av Klövern-aktier relaterade till det föreslagna samgåendet, till US Securities and Exchange Commssion.
Nordea är inte registrerad som mäklare eller handlare i USA och kommer inte att hantera någon direkt kommunikation i samband med Erbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig om investerare kontaktar Nordea eller i annat fall).
Denna information är sådan som Corem Property Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-24 14:30 CET.