Corem har idag avtalat om förvärv av Estancia Logistik med en lager- och logistikportfölj bestående av 21 fastigheter med en total uthyrbar area om drygt 168 500 kvm och ett fastighetsvärde om 1 315 mkr. Fastigheterna förvärvas i bolagsform och säljare är fyra privatpersoners bolag.
Utöver det som nämns ovan ingår även ett bolag som äger fastigheten Lund Lyckebacken 5, vilket kommer att avyttras mot revers om 238 mkr till ett bolag ägt av de nuvarande ägarna av Estancia Logistik direkt efter Corems tillträde. Denna fastighets avtalade fastighetsvärde uppgår till 470 mkr och avyttras utan resultatpåverkan för Corem.
Fastigheterna är i huvudsak belägna i Stockholm, Malmö, Göteborg samt Jönköping och utgörs till största del av lager- och logistikfastigheter. Portföljen kompletterar och förstärker tydligt Corems befintliga bestånd på av Corem prioriterade orter.
Fastigheterna är uthyrda till 86 procent och har ett totalt hyresvärde om 129 mkr och en genomsnittlig återstående kontraktstid om 4,9 år. Största hyresgäster är Bring, Axfood, Ingram Micro, Pon Equipment samt DHL. Totalt sett tillförs Corem fler än 100 nya hyresgäster.
Förvärvet ger stärkt närvaro på ett antal geografiska marknader, ökad diversifiering av hyresgäststrukturen och en ökad intjäning. Corem ser starka möjligheter till fortsatt effektiv förvaltning och uthyrning av vakanta ytor, något som vi historiskt sett varit mycket framgångsrika inom.
Förvärvet kommer att finansieras genom att Corem övertar befintlig bankfinansiering och obligation (se vidare nedan), nyemission av 588 681 preferensaktier i Corem med stöd av bemyndigande, avyttring av 5,5 miljoner stamaktier av serie A i Klövern AB (publ), revers till säljarna om 238 mkr samt eget kapital.
Estancia Logistik har emitterat en säkerställd obligation om 200 mkr som löper till den 29 maj 2019. Ett villkor för förvärvet är att obligationsinnehavarna, med två tredjedelars majoritet, godkänner en ändring av obligationen bl.a. så att Corem istället är emittent, att obligationen inte längre är säkerställd, att den årliga räntan sänks till STIBOR 3M + 5 procent samt att ramen för obligationen ökas till 750 mkr. Löptiden kommer att fortsätta att vara densamma. En upfront fee om sex procent av nominellt belopp erbjuds till de befintliga obligationsinnehavarna i samband med att obligationsvillkoren ändras.
Agenten för Estancia Logistiks obligation kommer att kalla på bondholders´ meeting alternativt skriftligt förfarande inom kort. Per idag har fullmakter som stödjer förslaget till ändring av obligationsvillkoren erhållits från obligationsinvesterare som innehar 137 av 200 mkr av nominellt belopp. En erforderlig majoritet stödjer således förslaget till ändring av obligationsvillkoren.
MAQS Advokatbyrå har varit legal rådgivare åt Corem. Nordic Fixed Income AB, som ingår i Arctic-gruppen, har varit finansiell rådgivare åt Corem vad avser ändring av obligationsvillkoren.
Corems totala uthyrbara area uppgår efter planerat tillträde den 1 juni 2016 till cirka 1 200 tkvm.
”Genom förvärvet tillförs Corem över 100 nya hyresgäster, varefter bolagets totala antal hyresgäster närmar sig 700 stycken och Corems intäktsbas diversifieras ytterligare. Förvärvet ökar Corems uthyrbara area och fastighetsvärde med cirka 17 procent. Genom denna affär förstärker och kompletterar vi vår position i samtliga regioner”, säger Eva Landén, VD på Corem
Näringen 4:3, Gävle 10 865 kvm
Bordet 1, Borlänge 4 512 kvm
Årsta 64:2, Uppsala 25 956 kvm
Rosersberg 11:37, Sigtuna 11 394 kvm
Törnby 2:2, Upplands Väsby 19 463 kvm
Skälby, Järfälla 12 977 kvm
(Skälby 3:674, Skälby 3:676, Skälby 3:1418,
Skälby 3:1431, Skälby 3:1446, Skälby 3:1452)
Singeln 13, Stockholm 3 853 kvm
Magasinet 7, Stockholm 6 469 kvm
Kompassen 7 & 11, Västerås 4 950 kvm
Backa 25:1, Göteborg 8 211 kvm
Älgskytten 4, Jönköping 6 357 kvm
Bildhuggaren 1, Vaggeryd 14 647 kvm
Brämön 4, Malmö 16 543 kvm
Fornminnet 6, Malmö 4 710 kvm
Svedala 306:9, Svedala 17 608 kvm
TOTALT: 168 515 kvm
Informationen är sådan som Corem skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 mars 2016 kl. 14.30.