Corem Property Group AB (publ) lämnar ett utbyteserbjudande till sina preferensaktieägare

Regulatoriska

Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i någon jurisdiktion där distribution av detta pressmeddelande skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna, förvärva eller avyttra värdepapper utan är endast ett offentliggörande av styrelsen för Corem Property Group AB (publ) att genomföra ett inlösenförfarande av preferensaktier med återbetalning till aktieägare, med efterföljande kvittningsemission av nyemitterade stamaktier av serie D. För ytterligare information, se avsnittet ”Viktig information” nedan.

Corem Property Group AB (publ), org.nr 556463-9440, (“Corem” eller “Bolaget”) lämnar härmed ett erbjudande till samtliga preferensaktieägare i Corem om att byta ut sina preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i Corem (”Utbyteserbjudandet”). Utbyteserbjudandet innebär att Corem erbjuder 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Corem som löses in.

Utbyteserbjudandet i sammandrag

  • Utbyteserbjudandet omfattar samtliga preferensaktier i Corem.
  • Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.
  • Corem erbjuder 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Corem som löses in.[1]
  • Utbyteserbjudandet motsvarar ett värde om 323,0 kronor per befintlig preferensaktie i Corem. Eftersom några stamaktier av serie D ännu inte emitterats och upptagits till handel på Nasdaq Stockholm saknas premieberäkning.

Utbyteserbjudandet är villkorat av att Corems aktieägare på årsstämman den 29 april 2021 beslutar: (i) om att ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs, (ii) att genomföra Utbyteserbjudandet, inklusive beslut om frivillig inlösen av preferensaktier och (iii) att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av inlösenfordran.

Eftersom Utbyteserbjudandet utgör ett erbjudande till allmänheten behöver Corem upprätta ett prospekt. Prospektet, vilket redogör för Utbyteserbjudandet och den planerade emissionen, förväntas offentliggöras omkring den 10 maj 2021 (”Prospektet”). Acceptfristen för Utbyteserbjudandet förväntas inledas omkring den 25 maj 2021 och avslutas omkring den 8 juni 2021. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen. Utbetalning av vederlag beräknas erläggas den 14 juni 2021.

Bakgrund och motiv till Utbyteserbjudandet

Skälet till att enbart preferensaktier erbjuds inlösen är för att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet för Bolaget. Stamaktierna av serie D utgör uteslutande eget kapital, vilket kan jämföras med Bolagets preferensaktier som anses till lika delar utgöra eget kapital och räntebärande skuld enligt ratinginstitutens regelverk. Ett ökat antal nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för Bolaget att, över tid, nå en ”investment grade” rating. En sådan rating bedöms minska Bolagets finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

Såväl preferensaktier som stamaktier av serie D riktar sig till investerare som värdesätter en förhållandevis förutsägbar löpande avkastning.

Utbyteserbjudandet

Corem erbjuder 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Corem som löses in.[2] I förhållande till stängningskursen på Corems preferensaktie den 26 mars 2021 om 323,0 kronor och ett uppskattat värde per stamaktie av serie D i Corem om 288,39[3] kronor motsvarar Utbyteserbjudandet ett värde motsvarande 323,0 kronor per befintlig preferensaktie i Corem. Kursen är satt utifrån stängningskursen den 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av det publika uppköpserbjudandet till samtliga aktieägare i Klövern AB (publ).

Utbyteserbjudandet är baserat på 379 338 880 registrerade aktier i Corem, varav 32 510 017 är stamaktier av serie A, 343 228 863 är stamaktier av serie B och 3 600 000 är preferensaktier. 2 913 825 stamaktier av serie A samt 29 630 550 stamaktier av serie B är per dagen för detta pressmeddelande återköpta av bolaget. Utbyteserbjudandet omfattar samtliga preferensaktier. Deltagande i Utbyteserbjudandet är frivilligt.

För att genomföra Utbyteserbjudandet föreslår Corems styrelse att årsstämman den 29 april 2021 beslutar att: (i) ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs, (ii) genomföra Utbyteserbjudandet genom att besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier för återbetalning till aktieägarna, och (iii) bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av inlösenfordran. För varje preferensaktie betalas en inlösenfordran på Bolaget om nominellt 323,0 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning. Inlösenfordran förfaller i samband med tidpunkten för betalning av tecknade aktier i sådan kvittningsemission.

Förutsatt att samtliga Corems preferensaktier lämnas in i Utbyteserbjudandet, kommer 4 032 000 stamaktier av serie D emitteras i kvittningsemissionen, baserat på en emissionskurs för de nyemitterade stamaktierna av serie D om 288,39[4] kronor.

Villkor i sammandrag för preferensaktier och stamaktier av serie D[5]

Preferensaktie Stamaktie av serie D
Utdelning: 20,00 kronor per år. Högst 20,00 kronor per år.
Kvartalsvis utbetalning: Ja, 5,00 kronor per kvartal. Ja, högst 5,00 kronor per kvartal.
Kan utdelning ställas in? Ja, helt eller delvis.
Rätt till utdelning: Preferens till utdelning i förhållande till stamaktierna, av ett belopp om 20,00 kronor per aktie och år. Femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktier av serie A och serie B, dock högst 20,00 kronor per aktie och år.
Vad händer med framtida utdelning om utdelningen ställts in helt eller delvis? Understiger utdelningen 20,00 kronor visst år skall innestående beloppet räknas upp med 7,00 % per år till dess att full utdelning lämnats. Understiger utdelningen 20,00 kronor visst år höjs utdelningsbegränsningen så att det belopp med vilket utdelningen understigit 20,00 kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle. Ingen kompensation utgår.
Rätt för Corem till inlösen: Ja, för 500,00 kronor per aktie, med tillägg för eventuellt innestående belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan ovan. Nej, ingen rätt till inlösen.
Omvandling: Nej, ingen rätt till omvandling. Nej, ingen rätt till omvandling.
Likvidation: Preferens i förhållande till stamaktierna, dock högst 450 kronor per aktie med tillägg för eventuellt innestående belopp. På lika villkor med övriga stam-aktier, dock högst 300 kronor per aktie.
Notering: Nasdaq Stockholm Mid Cap. Corem avser verka för att de nyemitterade stamaktierna av serie D upptas till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.
Rösträtt: En tiondels (1/10) röst per aktie.
Övrigt: Villkoren regleras i Bolagets bolagsordning.

Villkor för fullföljande av Utbyteserbjudandet

Fullföljande av Utbyteserbjudandet är villkorat av:

  1. att Corems aktieägare på årsstämman den 29 april 2021 beslutar att ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs,
  2. att Corems aktieägare på årsstämman den 29 april 2021 beslutar att genomföra Utbyteserbjudandet, inklusive beslut om frivillig inlösen av preferensaktier, och
  3. att Corems aktieägare på årsstämman den 29 april 2021 beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av inlösenfordran.

Corem förbehåller sig rätten att återkalla Utbyteserbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.

Årsstämma i Corem

För att kunna genomföra Utbyteserbjudandet har styrelsen i Corem föreslagit att årsstämman den 29 april 2021 bland annat beslutar om styrelsens förslag avseende:

  • Ändring av bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs.
  • Minskning av aktiekapitalet om högst 7 200 000 kronor genom inlösen av högst 3 600 000 preferensaktier med återbetalning till aktieägarna i form av inlösenfordran på Bolaget om totalt 1 162 800 000 kronor. Inlösenfordran kommer att användas, och kan endast användas, till betalning av stamaktier av serie D i kvittningsemissionen enligt nedan.
  • Bemyndigande för styrelsen att som en del av Utbyteserbjudandet besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av fordran från inlösen av preferensaktie till en teckningskurs om 288,39[6] kronor per stamaktie av serie D.

Styrelsens förslag avseende ändring av bolagsordningen samt bemyndigande för styrelsen att emittera stamaktier av serie D förutsätter bifall av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om minskning av aktiekapital genom inlösen av preferensaktier förutsätter såväl bifall av två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna som bifall av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktieslag aktiernas rätt försämras genom beslutet.

Styrelsen förbehåller sig rätten att föreslå att de beslut som fattats vid en sådan bolagsstämma ska vara villkorade av att Utbyteserbjudandet fullföljs.

Kallelse till årsstämman görs genom separat pressmeddelande samma dag som offentliggörandet av Utbyteserbjudandet och kan då återfinnas på Bolagets webbplats, www.corem.se.

Corem i korthet

Corem är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Corems stamaktier av serie A och B samt preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, under kortnamnen ”CORE A”, ”CORE B” och ”CORE PREF”. Se även www.corem.se.

Corem är ett fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar lager-, logistik-, industri- och handelsfastigheter i mellersta och södra Sverige samt i Danmark, med målsättningen att vara ledande inom fastigheter för citylogistik inom utvalda regioner. En viktig del i bolagets strategi är att förvalta fastigheterna med egen personal, närhet till hyresgäster och djup marknadskännedom. Corem har ett långsiktigt perspektiv på sitt fastighetsägande och strävar efter att vara en god affärspartner som skapar möjligheter för hyresgäster att växa och utvecklas inom Corems bestånd.

Fastighetsbeståndet är koncentrerat till stadsnära lägen med god tillgänglighet och tillväxt. Per 31 december 2020 bestod fastighetsportföljen av 167 fastigheter med en total uthyrbar yta om 986 tusen kvadratmeter och ett verkligt värde på fastighetsportföljen om cirka 14 miljarder kronor. Hyresvärdet bedömdes per 31 december 2020 uppgå till 970 miljoner kronor samtidigt som den ekonomiska uthyrningsgraden uppgick till 93 procent. Därtill äger Corem aktier i de noterade fastighetsbolagen Klövern och Castellum till ett värde av 4 347 miljoner kronor per 31 december 2020. Corems substansvärde uppgick till 22,22 kronor per stamaktie per 31 december 2020.

Preliminär tidplan

Årsstämma i Corem                                             29 april 2021

Offentliggörande av Prospektet                         10 maj 2021

Avstämningsdag                                                  21 maj 2021

Acceptfrist                                                            25 maj 2021 – 8 juni 2021

Redovisning av utfall                                           9 juni 2021

Utbetalning av vederlag                                      Omkring 14 juni 2021

Corem förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Utbyteserbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Avnotering

I samband med fullföljande av Utbyteserbjudandet och inlösen av preferensaktier avser Corem att verka för en avnotering av Corems preferensaktier från Nasdaq Stockholm Mid Cap under förutsättning att en hög anslutningsgrad uppnås i Utbyteserbjudandet och därmed resulterar i en begränsad likviditet i preferensaktien.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Eva Landén, Verkställande direktör
Telefon: 08 503 853 33

E-post: eva.landen@corem.se

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463-9440, Säte Stockholm
www.corem.se

Denna information är sådan information som Corem Property Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 mars 2021 kl. 16:00 CET.

Viktig information

Siffrorna som presenteras i detta pressmeddelande har i förekommande fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summeras korrekt.

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna, förvärva eller avyttra eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Corem. Inbjudan till berörda personer att delta i Utbyteserbjudandet kommer endast att ske genom det prospekt som Corem avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare och värdepappersinnehavare i Corem uppmanas att noggrant och i helhet läsa det prospekt som kommer upprättas med anledning av Utbyteserbjudandet innan ett investeringsbeslut fattas, inklusive beslut om att delta i Utbyteserbjudandet, eftersom det kommer innehålla viktig information om Corem och Utbyteserbjudandet. Prospektet kommer efter att det offentliggjorts finnas tillgängligt på www.corem.se.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Utbyteserbjudandet kommer inte att publiceras i eller distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller in i något land där det skulle krävas att ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Personer som mottar sådan kommunikation (inklusive, men inte begränsat till, institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier, förvaltare och förmyndare) och omfattas av lagen i ett sådant land är skyldiga att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner eller krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i ett sådant land. Corem, i den utsträckning som tillåts av tillämplig lag, frånsäger sig allt ansvar för brott mot sådana restriktioner av någon person. Om någon söker acceptera Utbyteserbjudandet som ett resultat av att direkt, eller indirekt, ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där distribution av detta pressmeddelande skulle strida mot lagar och regler i det landet eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet samt andra former av elektronisk överföring.

Uttalanden i detta pressmeddelande som avser framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden avseende framtida resultat, tillväxt och andra prognoser såväl som fördelarna med Utbyteserbjudandet, är framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är generellt sett, men inte alltid, alla sådana uttalanden som inte avser historiska eller aktuella fakta och inkluderar, men begränsas inte till, uttryck såsom ”kan”, ”kommer”’, ”förväntas”, ”tros”, ”förutser”, ”planeras”, ”avses”, ”uppskattas”, ”bedöms”, ”mål”, ”prognostiserar”, ”har för avsikt att” eller ”borde”, såväl som negationer och varianter av dessa samt liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men begränsas inte till, uttalanden rörande Utbyteserbjudandet förväntade inverkan på Corems affärsverksamhet. Framåtriktade uttalanden är föremål för risk och osäkerhet till sin natur eftersom de hänför sig till händelser och beror på omständigheter som kommer att ske i framtiden. Det finns inga garantier för att de faktiska resultaten inte väsentligt kommer att skilja sig från de som uttrycks eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden på grund av ett flertal faktorer, varav många är utanför Corems kontroll.

Alla sådana framåtriktade uttalanden baseras uteslutande på de förhållanden som rådde när uttalandet lämnades och Corem har (eller åtar sig) inte någon skyldighet att uppdatera eller ändra sådana framåtriktade uttalanden, oavsett om detta är en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, förutom då det krävs av tillämpliga lagar och regler.

 

[1] Corems stamaktier av serie A, serie B och preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Corem avser verka för att de nyemitterade stamaktierna av serie D upptas till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

[2] Corems stamaktier av serie A, serie B och preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Corem avser verka för att de nyemitterade stamaktierna av serie D upptas till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

[3] Det exakta uppskattade värdet är 288,392857142857 kronor.

[4] Den exakta emissionskursen är 288,392857142857 kronor.

[5] Baserat på den bolagsordning som årsstämman den 29 april 2021 föreslagits att anta.

[6] Den exakta teckningskursen är 288,392857142857 kronor.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION VÄNLIGEN KONTAKTA
Eva Landén, VD
E-post: eva.landen@corem.se
Tel: 08-503 853 33

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org nr 556463-9440, Säte Stockholm
www.corem.se