Beslut vid årsstämma i Corem Property Group AB (publ)

Regulatoriska

Årsstämma i Corem har hållits idag, torsdagen den 29 april 2021. Mot bakgrund av covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler.

Följande huvudsakliga beslut fattades vid årsstämman:

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Stämman beslutade att fastställa i årsredovisningen intagen resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Disposition av bolagets vinst

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att utdelning till aktieägarna för räkenskapsåret 2020 ska ske med 0,65 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 20,00 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor delas upp i fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan.

Avstämningsdag för utdelning för stamaktier ska vara måndagen den 3 maj 2021, med beräknad utbetalningsdag torsdagen den 6 maj 2021.

Avstämningsdagar för preferensaktien ska vara:

  1. onsdagen den 30 juni 2021 med beräknad utbetalningsdag måndagen den 5 juli 2021,
  2. torsdagen den 30 september 2021 med beräknad utbetalningsdag tisdagen den 5 oktober 2021,
  3. torsdagen den 30 december 2021 med beräknad utbetalningsdag onsdagen den 5 januari 2022, och
  4. torsdagen den 31 mars 2022 med beräknad utbetalningsdag tisdagen den 5 april 2022.

Stämman beslutade även att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande aktier enligt nedan.

Stämman beslutade att samtliga nya preferensaktier och stamaktier av serie D, som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av stämmans bemyndiganden i punkterna 14, 15 b och 16, ger rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie respektive stamaktie av serie D föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken.

Styrelse och revisor

Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara fem.

Stämman beslutade att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om de sittande styrelseledamöterna Patrik Essehorn, Christina Tillman, Fredrik Rapp, Katarina Klingspor och Magnus Uggla. Patrik Essehorn valdes till styrelsens ordförande.

Stämman beslutade att antalet revisorer fortsatt ska vara en.

Stämman beslutade att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag med auktoriserade revisorn Katrine Söderberg som huvudansvarig revisor.

Vidare beslutade stämman att styrelsens arvoden ska uppgå till 320 000 kronor för styrelseordföranden och 180 000 kronor vardera för övriga ledamöter.

Besluten var i enlighet med valberedningens förslag.

Ersättningsrapport

Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Valberedning

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta instruktion för utseende av valberedning, att gälla till dess annan instruktion antas.

Instruktionen innebär bland annat att valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

Ändring av bolagsordningen

Stämman godkände vidare föreslagna ändringar av bolagsordningen med anledning av införandet av ett nytt aktieslag, enligt nedan:

Tidigare lydelse Beslutad ny lydelse
5.1 Antal aktier och aktieslagAntalet aktier i Bolaget ska vara lägst trehundrafemtio miljoner (350 000 000) och högst en miljard fyrahundra miljoner (1 400 000 000).Aktier kan utges i tre serier, stamaktier av serie A och serie B och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst. 5.1 Antal aktier och aktieslagAntalet aktier i Bolaget ska vara lägst trehundrafemtio miljoner (350 000 000) och högst en miljard fyrahundra miljoner (1 400 000 000).Aktier kan utges i fyra serier, stamaktier av serie A, serie B och serie D och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför en röst och stamaktie av serie B, serie D samt preferensaktie medför vardera en tiondels röst.
Ny bestämmelse införs
5.2 Vinstutdelning på stamaktierAlla stamaktier ska, med beaktande av vad som framgår nedan, ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.Om utdelning beslutas ska följande gälla:

  • Stamaktier av serie A och serie B har rätt till samma utdelning per aktie.
  • Stamaktierna av serie D har rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och serie B, dock högst tjugo (20) kronor per stamaktie av serie D och år.

Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars.

5.3 Emissioner ***Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas de nya stamaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier till ägare av stamaktier varvid fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 5.4 Emissioner***Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, och där nya aktier ska ges ut, får endast ske genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast aktieägarna av stamaktier av serie A respektive serie B har rätt till de nya aktierna. Finns både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas de nya stamaktierna av serie A respektive serie B mellan aktieägarna av stamaktier av serie A respektive serie B i förhållande till det antal stamaktier av serie A respektive serie B av samma aktieslag som de förut äger. Fondemission får dock även ske genom utgivande av preferensaktier och/eller stamaktier av serie D till ägare av stamaktier av serie A respektive serie B varvid fondaktierna ska fördelas mellan aktieägarna av serie A respektive serie B i förhållande till det totala antal stamaktier som de förut äger. Det föregående ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att besluta om fondemission utan utgivande av nya aktier, eller att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5.5 Bolagets upplösningUpplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 450 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. 5.6 Bolagets upplösningUpplöses Bolaget ska preferensaktierna medföra rätt att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla 450 kronor per aktie samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.3 innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.Upplöses bolaget ska samtliga stamaktier ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar. Stamaktie av serie D ska dock endast ha rätt till maximalt trehundra (300) kronor per aktie.
5.6 OmvandlingsförbehållStamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Styrelsen ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret. 5.7 OmvandlingsförbehållStamaktier av serie A ska på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till stamaktier av serie B. Begäran om omvandling, som ska vara skriftlig och ange det antal stamaktier av serie A som ska omvandlas till stamaktier av serie B samt om begäran inte omfattar hela innehavet, vilka stamaktier av serie A omvandlingen avser, ska göras hos styrelsen. Sådan begäran ska tillställas styrelsen och ha kommit styrelsen tillhanda under februari respektive augusti månad. Bolaget ska genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvandlingen är verkställd när registrering skett samt antecknats i avstämningsregistret.

Utöver ovan ändringar av bolagsordningen beslutades även vissa följdändringar i anledning av ov

an. Stämman beslutade även om redaktionella ändringar i bolagsordningen enligt styrelsens förslag.

Bemyndigande med anledning av offentligt uppköpserbjudande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande.

Minskning av aktiekapitalet genom indragning av preferensaktier, och bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning

Stämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare ska erbjudas att lösa in preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran som endast kan användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvittning.

Stämman beslutade, som en del härav, i enlighet med styrelsens förslag, om minskning av bolagets aktiekapital med högst 7 200 000 kronor genom indragning av högst 3 600 000 preferensaktier. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras i syfte att genomföra en återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösenfordran på bolaget. För varje inlöst preferensaktie ska betalas en inlösenfordran på bolaget om nominellt 323 kronor.

Stämman beslutade som en del härav även, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 4 032 000 stamaktier av serie D i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 064 000 kronor, till innehavare av inlösenfordran med betalning genom kvittning av inlösenfordran. Nyemission enligt ovan ska ske till en teckningskurs om 288,39[1]  kronor per stamaktie av serie D.

Bemyndigande om nyemission

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigande om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Stämman beslutade även om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier, i enlighet med styrelsens förslag.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Eva Landén, VD,
Telefon: 08-503 853 33.
E-post: eva.landen@corem.se

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org. nr: 556463-9440, Säte Stockholm

www.corem.se

 

På Corems hemsida, www.corem.se, finns samlad information om verksamheten, styrelse och ledning, ekonomisk rapportering samt pressmeddelanden.

 

[1] Den exakta teckningskursen är 288,392857142857 kronor.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION VÄNLIGEN KONTAKTA
Eva Landén, VD 

E-post: eva.landen@corem.se
Tel: 08-503 853 33 

Corem Property Group AB (publ)
Box 56085, SE-102 17 Stockholm
Besök: Riddargatan 13 C
Org nr 556463-9440, Säte Stockholm
www.corem.se