Corem Property Group AB (publ), org. nr 556463-9440, håller extra bolagsstämma den 16 oktober 2015, kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.00.
Anmälan m.m.
Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 oktober 2015;
dels har anmält sitt deltagande till bolaget under adress Corem Property Group AB, Box 56085, 102 17 Stockholm, via e-post info@corem.se eller per telefon 08-503 853 33, senast den 9 oktober 2015.
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 9 oktober 2015. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.
Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden vid bolagsstämman.
Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.corem.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.
Aktieägare, eller ombud för aktieägare, får medföra högst två biträden under förutsättning att anmälan gjorts härom enligt ovan.
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelse finns totalt 82 507 905 aktier i bolaget, varav 75 896 586 är stamaktier med en röst per aktie och 6 611 319 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 76 557 717,9.
2 505 125 stamaktier, med lika många röster, är per den 18 september 2015 återköpta av bolaget och kan inte företrädas på stämman.
Förslag till dagordning:
- 1. Stämmans öppnande.
- 2. Val av ordförande vid stämman.
- 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
- 4. Godkännande av dagordning.
- 5. Val av en eller två justeringsmän.
- 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- 7. Beslut om avyttring av aktier i Klövern AB (publ).
- 8. Beslut om nyemission av preferensaktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tribona AB (publ).
- 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
- 10. Beslut om vinstutdelning på preferensaktier.
- 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
- 12. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, advokat Patrik Essehorn, utses till ordförande vid bolagsstämman.
Avyttring av aktier i Klövern AB (publ) (punkt 7)
Bolaget har den 17 september 2015 ingått avtal med M2 Asset Management AB (”M2”) om försäljning av bolagets hela innehav av 16 100 000 stamaktier av serie A i Klövern AB (publ) (”Klövern”) samt 21 616 162 stamaktier av serie B i Klövern.
M2 är ett av Rutger Arnhult helägt bolag och mot bakgrund av Rutger Arnhults ställning som styrelseledamot och större aktieägare i Corem Property Group AB föreskriver god sed på aktiemarknaden att försäljningen godkänns av bolagsstämman i Corem. Avtalet mellan Corem och M2 är villkorat av bolagsstämmans beslut.
Försäljningen sker som ett led i genomförandet av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Tribona AB (publ) som lämnats av bolaget den 18 september 2015. Uppköpserbjudandet har även villkorats av att försäljningen av stamaktierna av serie A och serie B i Klövern genomförs i enlighet med styrelsens förslag.
Corem avyttrar aktier i Klövern som en del av finansieringen av det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i Tribona. Försäljningen innebär att innehavet i Klövern inte längre redovisas som ett intressebolag och kvarvarande innehav kommer att värderas till verkligt värde.
Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar godkänna försäljningen av stamaktier av serie A och serie B i Klövern till M2 på nedanstående villkor.
Försäljningen avser bolagets hela innehav av stamaktier av serie A i Klövern samt del av innehavet av stamaktier av serie B. Försäljningen avser 16 100 000 stamaktier av serie A och 21 616 162 stamaktier av serie B vilket motsvarar 10,94 procent av rösterna och 4,04 procent av kapitalet i Klövern vid tidpunkten för denna kallelse. Den överenskomna försäljningslikviden uppgår till 300 000 003,04 kronor, vilket motsvarar ett pris per stamaktie av serie A om 8,00 kronor och ett pris per stamaktie av serie B om 7,92 kronor. Försäljningskursen för aktierna motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen i Klövern under de senaste 20 handelsdagarna för respektive aktieslag fram till och med den 16 september 2015. Efter överlåtelsen kommer bolagets innehav av aktier i Klövern uppgå till 138 383 838 stamaktier av serie B vilket motsvarar 8,29 procent av rösterna och 14,84 procent av kapitalet i Klövern vid tidpunkten för denna kallelse.
Styrelsen har inför försäljningen låtit ta fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet på aktierna som ska försäljas och skäligheten i försäljningen för bolaget ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet liksom en redogörelse från styrelsen över försäljningen kommer tillhandahållas aktieägarna hos bolaget senast tre veckor före bolagsstämman.
Nyemission av preferensaktier med anledning av offentligt uppköpserbjudande (punkt 8)
Styrelsen har beslutat att lämna ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tribona AB (publ), (”Erbjudandet”) respektive (”Tribona”). Corems bud värderas till 2 043 596 142 kr, motsvarande 42 kr per aktie i Tribona. Köpeskillingen erläggs till ca 50 procent kontant och till ca 50 procent av nyemitterade preferensaktier i Corem.
För att genomföra Erbjudandet föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av preferensaktier enligt nedan.
Aktiekapitalet ökas med högst 22 148 801,25 kronor genom att högst 5 906 347 preferensaktier emitteras. Rätt att teckna aktierna ska med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt tillkomma aktieägarna i Tribona.
De nyemitterade aktierna ska betalas genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Tribona. Teckningskursen uppgår till 173 kronor per preferensaktie.
Vid värderingen av apportegendomen har styrelsen beaktat marknadsvärdet på Tribonas tillgångar och skulder. Värderingen av fastigheterna är avkastningsbaserad, enligt kassaflödesmetoden, i enlighet med internationell värderingsstandard. Värdet kan komma att ändras med hänvisning till nämnda redovisningsprinciper.
Teckningstiden börjar löpa den 19 oktober 2015 och löper till och med den 16 november 2015. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Apportegendomen ska tillföras Corem i samband med att teckning sker. Aktieteckning ska ske på separat teckningslista. De nyemitterade aktierna ska omfattas av inlösenförbehåll i bolagsordningen.
Om stämman beslutar i enlighet med förslaget och Erbjudandet accepteras till fullo kommer 5 906 347 nya preferensaktier i Corem att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Tribona respektive Corem kommer att inneha 6,68 procent respektive 93,32 procent av kapitalet och 0,77 procent respektive 99,23 procent av rösterna i Corem efter förvärvet, inklusive de av Corem 2 505 125 återköpta stamaktierna.
De nya preferensaktierna ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Beslut under denna punkt är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkten 7 ovan.
Den störste aktieägaren i Corem, Rutger Arnhult via bolag som representerar cirka 37,1 procent av rösterna i Corem, har uttalat att han ställer sig positiv till styrelsens förslag och avser att rösta för styrelsens förslag om nyemission av preferensaktier i Corem med anledning av Erbjudandet vid extra bolagsstämman.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stam- och/eller preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 10 procent, baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget efter registrering av emissionsbeslut fattade vid denna extra bolagsstämma beräknat som om det högsta antalet aktier i förslaget i punkt 8 slutligen emitterats. Antalet stamaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 10 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier utgivna vid tidpunkten för den extra bolagsstämman, och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till 10 procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier efter registrering av emissionsbeslut under punkt 8 fattat vid denna extra bolagsstämma beräknat som om det högsta antalet aktier i förslaget i punkt 8 slutligen emitterats. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.
Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får även ske i syfte att utveckla ägarbasen i bolaget. Nyemissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.
Bemyndigandet ersätter det bemyndigande att emittera aktier som årsstämman lämnade styrelsen.
Vinstutdelning på preferensaktier (punkt 10)
Årsstämman beslutade den 28 april 2015 om vinstutdelning om 10 kronor per preferensaktie, fördelat på fyra utbetalningar om vardera 2,50 kronor. Avstämningsdagar för utdelning för preferensaktie beslutades till den 30 juni 2015 med beräknad utdelningsdag den 3 juli 2015, den 30 september 2015 med beräknad utdelningsdag den 5 oktober 2015, den 30 december 2015 med beräknad utdelningsdag den 7 januari 2016, och den 31 mars 2016 med beräknad utdelningsdag den 5 april 2016.
Styrelsen föreslår att samtliga preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av emissionsbeslutet i punkt 8 i anledning av erbjudandet till aktieägarna i Tribona AB (publ), samt de preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkten 9 – totalt maximalt 5 906 347 respektive 1 251 766 preferensaktier – ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,50 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt årsstämmans beslut.
Vid tidpunkten för den extra bolagsstämman kvarstår två utbetalningstillfällen om 2,50 kronor per preferensaktie fram till nästa årsstämma.
Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring uppgår till 905 568 641 kronor. Minst 869 778 076 kronor kommer att återstå av de utdelningsbara medlen efter utdelningarna om maximalt 35 790 565 kronor för preferensaktier emitterade under punkt 8 respektive med stöd av bemyndigande i punkt 9 vid den extra bolagsstämman.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten (punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Övrigt
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
För giltigt beslut under punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Rutger Arnhult inte ska beaktas. För giltigt beslut enligt punkterna 8-9 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar inklusive värderingsutlåtande samt styrelsens redogörelse avseende försäljning av aktier i Klövern AB (publ) finns tillgängliga på bolagets kontor och webbplats senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på bolagsstämman.
Stockholm i september 2015
Corem Property Group AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som Corem skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 september 2015 kl. 07.40.