Utbyteserbjudande till preferensaktieägare

Corem lämnade den 30 mars 2021 ett erbjudande till preferensaktieägare i bolaget om att byta preferensaktier mot 1,12 nyemitterade stamaktier av serie D för varje preferensaktie. Acceptperiod för utbyteserbjudandet startade den 28 maj 2021 och avslutades 11 juni 2021.

Skälet till erbjudandet att byta ut befintliga preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i Corem (”Utbyteserbjudandet”) var att möjliggöra en ökad finansiell flexibilitet för Corem. Nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget nå en rating motsvarande Investment Grade. En sådan rating bedöms minska Corem finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

Utbyteserbjudandet i sammandrag

  • Samtliga preferensaktier i Corem omfattas.
  • Att tacka ja till utbyteserbjudandet är frivilligt.
  • Corem erbjuder 1,12 stamaktier av serie D i Corem för varje preferensaktie i Corem som löses in.*
  • I förhållande till stängningskursen på Corems preferensaktie den 26 mars 2021 om 323,0 kronor och ett uppskattat värde per stamaktie av serie D i Corem om 288,39 kronor motsvarar Utbyteserbjudandet ett värde motsvarande 323,0 kronor per befintlig preferensaktie i Corem. Kursen är satt utifrån stängningskursen den 26 mars 2021, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörande av det offentliga uppköpserbjudandet till samtliga aktieägare i Klövern AB (publ).

* Corems stamaktier av serie A, serie B och preferensaktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Corem avser verka för att de nyemitterade stamaktierna av serie D upptas till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

På Corems årsstämma den 29 april 2021 fattades erforderliga beslut för att kunna genomföra utbyteserbjudandet:
(i) Beslut om att ändra bolagsordningen, varigenom ett nytt aktieslag (stamaktier av serie D) införs
(ii) Beslut om att genomföra Utbyteserbjudandet, inklusive beslut om frivillig inlösen av preferensaktier
(iii) Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie D med betalning genom kvittning av inlösenfordran

Prospekt – Corem Property Group AB (publ) 20210512

Villkor i sammandrag för preferensaktier och stamaktier av serie D

  Preferensaktie Stamaktie av serie D
Utdelning: 20,00 kronor per år. Högst 20,00 kronor per år.
Kvartalsvis utbetalning: Ja, 5,00 kronor per kvartal. Ja, högst 5,00 kronor per kvartal.
Kan utdelning ställas in? Ja, helt eller delvis.
Rätt till utdelning: Preferens till utdelning i förhållande till stamaktierna, av ett belopp om 20,00 kronor per aktie och år. Femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktier av serie A och serie B, dock högst 20,00 kronor per aktie och år.
Vad händer med framtida utdelning om utdelningen ställts in helt eller delvis? Understiger utdelningen 20,00 kronor visst år skall innestående beloppet räknas upp med 7,00 % per år till dess att full utdelning lämnats. Understiger utdelningen 20,00 kronor visst år höjs utdelningsbegränsningen så att det belopp med vilket utdelningen understigit 20,00 kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle. Ingen kompensation utgår.
Rätt för Corem till inlösen: Ja, för 500,00 kronor per aktie, med tillägg för eventuellt innestående belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan ovan. Nej, ingen rätt till inlösen.
Omvandling: Nej, ingen rätt till omvandling. Nej, ingen rätt till omvandling.
Likvidation: Preferens i förhållande till stamaktierna, dock högst 450 kronor per aktie med tillägg för eventuellt innestående belopp. På lika villkor med övriga stam-aktier, dock högst 300 kronor per aktie.
Notering: Nasdaq Stockholm Mid Cap. Corem avser verka för att de nyemitterade stamaktierna av serie D upptas till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.
Rösträtt: En tiondels (1/10) röst per aktie.
Övrigt: Villkoren regleras i Bolagets bolagsordning.

 

Vanliga frågor

Mer genomgående information samt villkor går att finna i prospektet samt i pressmeddelande om utbyteserbjudandet.

  • 1. Varför erbjuder Corem utbyte av preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D?

    Skälet till erbjudandet att byta ut befintliga preferensaktier mot nyemitterade stamaktier av serie D i Corem (”Utbyteserbjudandet”) är att möjliggöra en ökad finansiell flexibilitet för Corem. Nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för bolaget nå en rating motsvarande Investment Grade. En sådan rating bedöms minska Corem finansiella risk och förväntas samtidigt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

  • 2. På vilket sätt bidrar utbyteserbjudandet till Corems långsiktiga tillväxt?

    Nya stamaktier av serie D skapar bättre förutsättningar för Corem att nå en rating motsvarande Investment Grade, vilken bedöms minska bolagets finansiella risk samt förbättra förvaltningsresultatet till följd av lägre finansieringskostnader.

  • 3. Kommer min utdelning fortsätta att vara 20 kronor per år?

    Om utdelning beslutas ska stamaktier av serie A och serie B ha rätt till samma utdelning per aktie och stamaktierna av serie D ha rätt till femtio (50) gånger den sammanlagda utdelningen på stamaktierna av serie A och B, dock högst tjugo (20) kronor per aktie och år. Om utdelningen per stamaktie av serie D understiger tjugo (20) kronor ska utdelningsbegränsningen om tjugo (20) kronor höjas så att det belopp med vilket utdelningen understigit tjugo (20) kronor per år kan delas ut vid senare tillfälle om tillräcklig utdelning på stamaktierna beslutas varefter utdelningsbegränsningen ska återgå till tjugo (20) kronor.

    Utbyteserbjudandet innebär att du får 12 procent fler stamaktier av Serie D än preferensaktier. Detta medför 12 procent högre  utdelning om du väljer stamaktier av serie D i stället för preferensaktier..

    Utbetalning av utdelning avseende stamaktie av serie D ska göras i fyra (4) lika stora delbetalningar. Avstämningsdagar för utbetalning av utdelning ska vara den sista vardagen i juni, september, december och mars, med första avstämningsdag för utbetalning av utdelning av stamaktie av serie D den sista vardagen i juni 2021.

    Såväl preferensaktier som stamaktier av serie D riktar sig till investerare som värdesätter en förhållandevis förutsägbar löpande avkastning.

     

  • 4. Vad händer om mitt antal preferensaktier inte blir hela antal stamaktier av serie D?

    Endast hela stamaktier av serie D, med avrundning nedåt, kommer att ges ut till de aktieägare som accepterar utbyteserbjudandet. Om ditt antal preferensaktier inte blir ett helt antal stamaktier av serie D kommer sådana fraktioner av aktier läggas samman med andra sådana fraktioner och säljas på marknaden. Nettointäkterna därav kommer därefter att fördelas mellan berörda aktieägare.

  • 5. Vad händer om jag inte gör någonting?

    Om du inte accepterar erbjudandet har du kvar dina befintliga preferensaktier. Se även under ”Kommer Corems preferensaktier att finnas kvar?”

  • 6. Kommer Corems preferensaktier att finnas kvar?

    I det fall en hög anslutningsgrad uppnås i utbyteserbjudandet vilket därmed resulterar i en begränsad likviditet i preferensaktien, avser Corem att verka för en avnotering av Corems preferensaktier.